Κρυπτονομίσματα στην Κύπρο: Η ανάγκη για νομοθετική ρύθμιση στις αρχές του 2022

Τα κρυπτονομίσματα είναι ψηφιακά χρήματα τα οποία ως επί το πλείστον καταχωρούνται σε Τεχνολογία Κατανεμημένου Καθολικού (Distributed Ledger Technology). Ο κόσμος των κρυπτονομισμάτων στην Κύπρο δεν αποτελεί καινούργιο φαινόμενο. Οι δυνατότητες που παρέχονται από τα «peer-to-peer» δίκτυα μέσω της τεχνολογίας του blockchain, ως επίσης και η ευρύτερη ιδέα της διενέργειας εμπορικών συναλλαγών στη βάση μιας πλήρους αποκεντρωμένης βάσης δεδομένων, χωρίς επεμβάσεις από τραπεζικά ιδρύματα ή κυβερνήσεις, έχει τραβήξει την προσοχή. Τα κρυπτοπεριουσιακά στοιχεία,  ελέγχονται αποκλειστικά από τους κατόχους τους, στους οποίους παρέχεται η δυνατότητα να τα αποταμιεύουν, να τα επενδύουν, να τα ανταλλάσσουν ή/και να προβαίνουν σε άμεσες πληρωμές για την αγορά αγαθών ή/και υπηρεσιών. Ενόψει της έντονης και διαδεδομένης, πλέον, χρήσης των κρυπτονομισμάτων στην Κύπρο, είναι εμφανής η ανάγκη για σχετικές νομοθετικές ρυθμίσεις

Η σημασία της νομοθετικής ρύθμισης για τις υπηρεσίες

Λόγω της αποκεντρωμένης φύσης των κρυπτονομισμάτων, θα μπορούσε εύκολα να χρησιμοποιηθεί ως μέσω διεξαγωγής παράνομων συναλλαγών και λαθρεμπορίου. Επιπρόσθετα το γεγονός ότι ελέγχεται αποκλειστικά από τους χρήστες του έχει ως επακόλουθο να καθίσταται ως ένα ευαίσθητο και ασταθές νόμισμα συγκριτικά με τις παραδοσιακές μορφές νομισμάτων. Επομένως οποιεσδήποτε ρυθμίσεις στους κανονισμούς λειτουργίας εταιρειών που θέλουν να παρέχουν υπηρεσίες προμήθειας και εμπορίας κρυπτονομισμάτων καθώς και ρυθμίσεις στους κανονισμούς χρήσης της συγκεκριμένης νομισματικής μονάδας είναι όχι μόνο καλοδεχούμενες αλλά και απαραίτητες, για τη διασφάλιση της αξιοπιστίας του συγκεκριμένου νομίσματος, τη διατήρηση της εμπιστοσύνης του κοινού προς τα κρυπτονομίσματα αλλά και για την προστασία των καταναλωτών, χρηστών αλλά και επενδυτών που συναλλάσσονται με αυτά.

Πρωτοβουλίες νομοθετικής ρύθμισης

Η ανάγκη για νομοθετική ρύθμιση της εν λόγω τεχνολογίας είχε αποτυπωθεί και σε προηγούμενες συζητήσεις μεταξύ του πρώην προέδρου τις Βουλής και του Υπουργού Οικονομικών ενώ για πρώτη φορά το 2018 αποφασίστηκε από το Υπουργικό Συμβούλιο ‘η σύσταση Ad Hoc Ομάδας Εργασίας για την ανάπτυξη της τεχνολογίας Blockchain στην Κύπρο, η οποία έχει αποστολή τη μελέτη πιθανών εφαρμογών της τεχνολογίας Blockchain στον δημόσιο τομέα’. Μιλώντας για την τεχνολογία των blockchain ο πρώην πρόεδρος της Βουλής ανάφερε ότι «δύναται να προσφέρει διαφάνεια, ασφάλεια και παραγωγικότητα στις επιχειρηματικές διαδικασίες, ενώ παράλληλα θα προσφέρει χώρο ανάπτυξης σε νέες επιχειρήσεις, προσαρμοσμένες στη νέα αγορά και τεχνολογία. Επιπρόσθετα, η ακολουθία συγκεκριμένων παραμέτρων τυποποίησης, σε συνδυασμό με την εφαρμογή της τεχνολογίας blockchain δύναται να βοηθήσει στην ανάπτυξη της διαλειτουργικότητας, ωθώντας παράλληλα προς την καινοτομία, την παραγωγικότητα, αλλά ιδιαίτερα, προς τη δημιουργία νέων ευκαιριών και θέσεων εργασίας». Δυστυχώς η προαναφερθείσα πρωτοβουλία δεν κατέληξε στην προώθηση και υλοποίηση συγκεκριμένης εθνικής στρατηγικής, πάραυτα υπογραμμίζεται η έντονη ανάγκη για την λήψη νομοθετικών ρυθμίσεων.

Αποτέλεσμα της αναγνώρισης της συνεχής ανάγκης για την λήψη νομοθετικών ρυθμίσεων ήταν η ετοιμασία του νομοσχεδίου ‘Ο νόμος περί τεχνολογίας κατανεμημένης λογιστικής του 2021’ το οποίο μεταξύ άλλων ρυθμίζει θέματα όπως ορισμούς για την  Τεχνολογία Κατανεμημένου Καθολικού, την νομική υπόσταση των έξυπνων συμβολαίων, την υπόσταση των κρυπτονομισμάτων ως περιουσιακά στοιχεία και την περαιτέρω απονομή εποπτικών εξουσιών και αρμοδιοτήτων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου. Το εν λόγω νομοσχέδιο βρίσκεται σε δημόσια διαβούλευση και ευελπιστούμε στην σύντομη ανάληψη νομοθετικών μέτρων που θα παρέχουν νομική ασφάλεια στο κοινό και στις διάφορες επηρεαζόμενες επιχειρήσεις.

Η αρμόδια αρχή

Αρμόδια αρχή είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (ΕΚΚ) η οποία είναι μια ανεξάρτητη εποπτική αρχή υπεύθυνη για την εποπτεία των επενδύσεων, αγοράς υπηρεσιών και συναλλαγών  σε κινητές αξίες που πραγματοποιούνται στη Δημοκρατία της Κύπρου καθώς και του τομέα συλλογικών επενδύσεων και διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων. Είναι επίσης υπεύθυνη αρχή αδειοδότησης επιχειρηματικών οντοτήτων που θέλουν να δραστηριοποιηθούν στον τομέα των κρυπτονομισμάτων. Τον Ιούνιο του 2021, η ΕΚΚ, ως φορέας καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (AML/CFT) και επόπτης για συναλλαγές κρυπτονομισμάτων που πραγματοποιούνται εντός ή από την Κύπρο, παρουσίασε το Μητρώο των Παρόχων Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων και ανακοίνωσε τις συνθήκες λειτουργίας, εγγραφής και εποπτείας τους.

Ποιες οι υποχρεώσεις των οντοτήτων που θέλουν να λειτουργήσουν σαν Παρόχοι Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων;

Στο πλαίσιο του Νόμου Περί Πρόληψης και Καταστολής της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας του 2007 (ο Νόμος AML), πάροχοι που παρέχουν τις υπηρεσίες τους εντός ή από την Κύπρο,  πρέπει να πληρούν τις προϋποθέσεις ως υπόχρεες οντότητες κατά την έννοια του νόμου περί καταπολέμησης της άδειας χρήσης και επομένως υπόκεινται σε όλες τις υποχρεώσεις AML/CFT. Ο νόμος AML προβλέπει ότι οι πάροχοι πρέπει να είναι εγγεγραμμένοι στην ΕΚΚ, εκτός από οντότητες που εδρεύουν σε άλλο Κράτος Μέλος και οι οποίες είναι εγγεγραμμένες σε εθνική αρμόδια αρχή του ΕΟΧ, υπό τον αντίστοιχο εθνικό νόμο για τη μεταφορά της 5^ης Ευρωπαϊκής Οδηγίας για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.

Ποιες επιχειρήσεις ή και υπηρεσίες θεωρούνται Πάροχοι Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων;

Βάσει του εν λόγω νόμου, Πάροχος Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων θεωρείται οποιαδήποτε επιχειρηματική οντότητα ή/και οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο διεξάγει ανταλλαγή μεταξύ κρυπτονομισμάτων και νομισμάτων fiat, ανταλλαγή μεταξύ κρυπτονομισματικών στοιχείων, διαχείριση, μεταβίβαση, κατοχή και/ή φύλαξη, συμπεριλαμβανομένης της φύλαξης κρυπτοπεριουσιακών στοιχείων ή κρυπτογραφικών κλειδιών ή μέσων που επιτρέπουν την άσκηση ελέγχου των κρυπτογραφικών περιουσιακών στοιχείων, προσφορά ή/και πώληση κρυπτό-περιουσιακών στοιχείων, συμπεριλαμβανομένης της αρχικής προσφοράς συμμετοχής ή/και παροχής χρηματοοικονομικών υπηρεσιών σχετικά με διανομή,  προσφορά και/ή  πώληση κρυπτοπεριουσιακών στοιχείων.

Ως εκ τούτου, επιχειρήσεις ή/και πάροχοι υπηρεσιών που δραστηριοποιούνται σε σχέση με τα προαναφερόμενα πρέπει να εγγραφούν επίσημα με την ΕΚΚ ώστε να είναι σε θέση να παρέχουν τις εν λόγω υπηρεσίες ανταλλαγής κρυπτογράφησης εντός ενός ρυθμιστικού νομοθετικού πλαισίου. Πάροχος ή/και επιχείρηση νόμιμα εγγεγραμμένη σε άλλο κράτος μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ) που προτίθεται να αναλάβει δραστηριότητές στην Κύπρο ή/και να παρέχει υπηρεσίες σε Κύπριους πολίτες, πρέπει να κοινοποιήσει τα απαραίτητα πιστοποιητικά ή/και αποδεικτικά  στη ΕΚΚ. Όπου αυτές οι υπηρεσίες ή δραστηριότητες δεν καλύπτονται από το πλαίσιο που διέπει την εγγραφή τους για σκοπούς AML/CFT, ο πάροχος θα πρέπει να υποβάλει αίτηση για εγγραφή ως Πάροχος Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων στην ΕΚΚ.

Τι ρυθμίζει το υφιστάμενο νομοθετικό πλαίσιο και πιο το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο το οποίο πρέπει να επενδυθεί;

Το υφιστάμενο νομοθετικό πλαίσιο ρυθμίζει μεταξύ άλλων την καταλληλόλητα και την ευημερία των Παρόχων Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων  και των προσώπων που κατέχουν Διευθυντική θέση, τους όρους σε σχέση με την εγγραφή σαν Πάροχος Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών στοιχείων τις  οργανωτικές και λειτουργικές απαιτήσεις την προετοιμασία του Know Your Client (KYC) και άλλα μέτρα δέουσας επιμέλειας του πελάτη. Επίσης ρυθμίζεται ο σχεδιασμός του οικονομικού προφίλ των πελατών, ο προσδιορισμός της πηγής των κεφαλαίων των πελατών η παρακολούθηση των συναλλαγών των πελατών και ο εντοπισμός και η αναφορά ύποπτων συναλλαγών, η  ανάληψη ολοκληρωμένης εκτίμησης κινδύνου σε σχέση με τις δραστηριότητες των πελατών και η λήψη μέτρων ανά πελάτη, δραστηριότητα και κρυπτοπεριουσιακό στοιχείο.

Το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο που απαιτείται κυμαίνεται μεταξύ €50.000-€150.000 ανάλογα με την τάξη του παρόχου που κρίνεται με βάση τις δραστηριότητες που προτίθεται να αναλάβει. Ανεξάρτητα από το μέγεθος της προτεινόμενης συναλλαγής το KYC πρέπει να γίνεται.

Αναμένεται η εισαγωγή νέων νομοθετικών ρυθμίσεων σε αυτό τον τομέα;

Τον Σεπτέμβριο του 2020, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενέκρινε ένα εκτενές νέο Ψηφιακό Χρηματοδοτικό πακέτο με στόχο τον μετασχηματισμό της ευρωπαϊκής οικονομίας τις επόμενες δεκαετίες, για τις αγορές κρυπτογραφικών περιουσιακών στοιχείων. Η πρόταση της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την εναρμόνιση του ευρωπαϊκού πλαισίου για την έκδοση και την διαπραγμάτευση διαφόρων τύπων κρυπτονoμισμάτων, ονομάζεται MiCAR και εστιάζει σε κανόνες για τη ρύθμιση τύπων περιουσιακών στοιχείων κρυπτογράφησης εκτός πεδίου εφαρμογής, όπως τα stablecoins (κρυπτονόμισμα που αντλεί την αξία του από κάποιο υποκείμενο εξωτερικό περιουσιακό στοιχείο), καθώς και τις νομοθετικές ρυθμίσεις για τους παρόχους υπηρεσιών κρυπτονομισμάτων.

Συγκεκριμένα, οι εκδότες stablecoin και οι Πάροχοι Υπηρεσιών Κρυπτογραφικών Στοιχείων  των οποίων οι όγκοι αγοράς υπερβαίνουν σημαντικά τα κατώτατα όρια θα υπόκεινται σε υποχρεώσεις όπως την διατήρηση ενός λευκού βιβλίου αλλά και την άσκηση αυστηρής δέουσας επιμέλειας.

Το MiCAR  με την θέσπιση του θα εφαρμοστεί σε όλα τα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης υπό την μορφή κανονισμού σε όλα τα κράτη μέλη , χωρίς να απαιτείται η εφαρμογή στο εθνικό δίκαιο. Προτείνει ένα νομικό  πλαίσιο για περιουσιακά στοιχεία, αγορές και παρόχους υπηρεσιών που επί του παρόντος δεν υπόκεινται σε ρύθμιση σε ευρωπαϊκό επίπεδο και καθιστά δυνατή την παροχή αδειοδοτημένων υπηρεσιών σε ολόκληρη την ΕΕ. Θα μπορούμε να έχουμε μια πιο πλήρες και σαφή εικόνα αυτού του καινοτόμου νομοθετικού πλαισίου με την εφαρμογή του.

Σε εθνικό επίπεδο ο Υπουργός Οικονομικών δημοσίευσε τον Δεκέμβριο του 2021 επίσημη αξιολόγηση κινδύνου για την Κυπριακή Δημοκρατία σχετικά με κινδύνους νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες που σχετίζονται με δραστηριότητες εικονικών περιουσιακών στοιχείων και παρόχους υπηρεσιών εικονικών περιουσιακών στοιχείων (VASP).

Οι εισηγήσεις του Υπουργού σαν επακόλουθο της προαναφερθείσας μελέτης είναι η ανάληψη και εφαρμογή γραπτών τακτικών από επιχειρήσεις σε συμμόρφωση με τους κανόνες τραπεζικής μεταφοράς εικονικών νομισμάτων καθώς και η διατήρηση δεδομένων που αφορούν συγκεκριμένα εικονικά νομίσματα από τις αρμόδιες αρχές. Εφόσον αναμένεται αύξηση της σχετικής δραστηριότητας το Υπουργείο τόνισε την σημασία του έγκαιρου εντοπισμού κινδύνων και τις συνεργασίας με άλλες αρμόδιες αρχές σε διεθνή επίπεδο για τον εντοπισμό βέλτιστων πρακτικών. Επιπρόσθετα πρωτοβουλίες που λαμβάνονται από την ΕΕΚ στοχεύουν στην πλήρη εναρμόνιση των Ευρωπαϊκών Κανονισμών για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες στο Κυπριακό Δίκαιο.

Τέλος, η Ευρωπαϊκή Υπηρεσία για Εκπαίδευση Επιβολής του Νόμου έχει επιλέξει την Κύπρο σαν κέντρο εκπαίδευσης για της υπηρεσίες επιβολής του νόμου στην αντιμετώπιση του εγκλήματος που σχετίζεται με τα κρυπτονομίσματα.

Όπως διαφαίνεται από τα προαναφερόμενα υπάρχουν διάφορα εν εξέλιξή έργα και νομοθετήματα που αποσκοπούν στην ομαλή διεξαγωγή επιχειρηματικών ή και άλλων δραστηριοτήτων στον τομέα των κρυπτονομισμάτων και συναφή υπηρεσιών, τα οποία και παρακολουθούμε με προσοχή και ανυπομονησία ευελπιστώντας στην έγκαιρη υλοποίηση τους. Πιστεύουμε πραγματικά ότι η περαιτέρω νομοθετική ρύθμιση θα δώσει πραγματικό προβάδισμα στην Κύπρο στο να καταστεί σαν διεθνές κέντρο επιχειρήσεων για τις προαναφερόμενες δραστηριότητες λόγω της νομικής ασφάλειας και βεβαιότητας που θα είναι σε θέση να προσφέρει σε μελλοντικούς επενδυτές και επιχειρήσεις.



Μαίρη Χριστοφόρου
Junior Associate του τμήματος Insurance Law and Personal Injury της Harris Kyriakides

Τώνης Κυριακίδης
Trainee Associate των τμημάτων Commercial, Real Estate and Employment Advisory και Commercial, Employment and Real Estate Litigation της Harris Kyriakides